漢武帝晚年，由于年年用兵，國力枯竭，百姓流離失所，內部矛盾日益激化，還發生了“馬何羅三兄弟行刺事件”。

漢武帝家庭內部也是一波三折。陳阿嬌被廢，衛子夫看似成為勝利者。但漢武帝太長壽了，衛子夫漸漸年老色衰，失去寵愛。后宮嬪妃與前朝大臣們圍繞著皇位繼承展開了激烈的斗爭。

漢武帝晚年一連殺了五個丞相。當他任命衛皇后的姐夫公孫賀當丞相時，嚇得公孫賀趴在地上苦苦求饒，死活不肯起來。漢武帝退朝走了，公孫賀哭著回家。路上有人問他哭什么，他說“皇帝讓我當丞相”。結果這個公孫賀最后還是被漢武帝殺了。